Krajowa Rada Spółdzielcza wystosowała pismo do przewodniczącego KNF, prof. Jacka Jastrzębskiego z prośbą o podjęcie działań w kierunku zwolnienia spółdzielni finansowych z obowiązku powoływania komitetów audytu.
Propozycja zmian przepisów wynika nie tylko ze sformułowania art. 39 ust. 4 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/56/UE - który dopuszcza odstępstwa od powoływania komitetów audytu w krajach członkowskich, w których jakość nadzoru nad instytucjami sektora finansowego jest właściwa - ale także z dokonanej analizy funkcjonowania komitetów audytu w BS i SKOK w ciągu 2 lat obowiązywania w Polsce tych przepisów.
Zdaniem KRS, doskonalenie nadzoru nad spółdzielniami finansowymi może odbywać się za pośrednictwem funkcjonujących rad nadzorczych i powołanych od 2015 r. systemów ochrony zrzeszeń BS. Z praktyki wynika natomiast, że restrykcyjne wymogi dotyczące funkcjonowania komitetów audytu sprawiają spółdzielniom wiele trudności.
Warszawa, dnia 11 grudnia 2019 r.
Szanowny Pan
Prof. Jacek Jastrzębski
Przewodniczący
Komisji Nadzoru Finansowego
W październiku br. minęły dwa lata od dnia obligatoryjnego, ostatecznego terminu powołania przez tzw. jednostki zainteresowania publicznego (JZP) komitetów audytu.
Wejście w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, dalej jako ustawa o biegłych rewidentach), wywołało wtedy wiele dyskusji wśród przedstawicieli spółdzielczych instytucji finansowych (banki spółdzielcze i skok-i). Chodziło w niej głównie o możliwość spełnienia przez jednostki spółdzielcze zawartych tam zobowiązań organizacyjnych i prawnych związanych z powołaniem komitetów audytu (art. 297 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach), a głównie o zasadność ich wprowadzania w podmiotach, będących spółdzielczą forma własności. Krajowa Rada Spółdzielcza, uczestnicząc aktywnie w tej dyskusji, wystosowała wówczas pismo do Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, w którym postawiliśmy nie tylko szereg pytań dotyczących aspektów formalno-prawnych dotyczących tej kwestii, ale również zawarliśmy nasz wniosek o rozważenie przez KNF zasadności podjęcia szybkiej inicjatywy legislacyjnej, mającej na celu zwolnienie tych podmiotów z obowiązku powoływania komitetów audytu (nasze pismo z dnia 2017.08.11). Pomimo naszego wystąpienia oraz prowadzonych następnie rozmów, nie doczekaliśmy się ze strony Komisji informacji o podjętych z Państwa strony działaniach w tej tak kluczowej dla nas kwestii.
Do ponownego wywołania kwestii zasadności funkcjonowania komitetów audytu w podmiotach spółdzielczego sektora finansowego skłoniły nas następujące przesłanki:
- konieczność dokonania merytorycznej oceny po dwóch latach ich funkcjonowania,
- opublikowanie przez KNF dokumentu o dobrych praktykach dotyczących zasad ich powoływania i funkcjonowania, i po trzecie,
- zapowiedź wydania Rekomendacji Z traktującej o zasadach ładu korporacyjnego w JZP.
Z uwagi na fakt, że obowiązek powołania komitetu audytu ciąży na wszystkich bankach spółdzielczych bez względu na fakt, czy spełniają one kryterium dużej jednostki (art. 2 pkt 8 ustawy o biegłych rewidentach), poniższa analiza w całej rozciągłości dotyczy banków spółdzielczych. Dokonując wstępnej, merytorycznej oceny funkcjonowania komitetów audytu po dwóch latach ich działalności należy naszym zdaniem stwierdzić, że nie wniosły one zasadniczej wartości dodanej dla rozwoju spółdzielczych instytucji finansowych. Zasadne są więc nadal nasze uwagi dotyczące m.in. tego, że funkcje przypisane komitetowi audytu są generalnie zbieżne z istotą działalności rady nadzorczej. Narzędziami do bardziej wnikliwej oceny nadzorowanego przez nią banku spółdzielczego są m.in. coraz bardziej wszechstronne analizy dokonywane regularnie przez banki zrzeszające. Współpraca w tym zakresie z bankami zrzeszającymi (np. poprzez określenie zakresu oraz częstotliwości dokonywanych niezależnie analiz i ratingów dla pojedynczego banku spółdzielczego) może przynieść większe, merytoryczne efekty „nadzorcze” dla rady, niż raport komitetu audytu w oparciu o dane przekazane przez służby finansowe banku, które to dane często są trudne do zweryfikowania i właściwego zinterpretowania. Należy również podkreślić, że zgodnie z Art. 22i ust. 4 ustawy z dnia 7 czerwca 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (Dz. U. z 2000 r. nr 119, poz. 1252), wszystkie banki spółdzielcze będące uczestnikami systemu ochrony, obligatoryjnie powierzyły organowi nim zarządzającemu zadania w zakresie audytu wewnętrznego (tzw. trzeci poziom w systemie kontroli wewnętrznej w banku). Komitet audytu w banku spółdzielczym nie ma więc dedykowanej komórki organizacyjnej, tak jak w pozostałych bankach komercyjnych (tj. komórki / stanowiska d.s. audytu wewnętrznego), z którą mógłby na bieżąco współpracować. Pozostaje mu współpraca ze służbami finansowymi, które tak naprawdę powinny przede wszystkim jego audytowi podlegać. Podkreślić również należy, że definitywnie upadła idea zrzeszenia skonsolidowanego (przewidzianego nowelizacją w/w ustawy), co mogło wtedy budzić obawy KNF, czy system kontroli wewnętrznej w takim zrzeszeniu będzie właściwie zorganizowany, a więc jego niezależne ogniwo w postaci komitetu audytu mogło mieć tu rację bytu.
Przywołując naszą wspólna dyskusję przeprowadzoną w 2017 r. pragnę przypomnieć, że kwestie zasadniczej zbieżności istoty działalności rady nadzorczej i komitetu audytu w podmiocie spółdzielczym były podzielane przez KNF w oficjalnym wystąpieniu do Przewodniczącego Sejmowej Komisji Finansów Publicznych Sejmu i właściwego członka kierownictwa Ministerstwa Finansów. Z niezrozumiałych dla nas powodów w toku procedury legislacyjnej nie skorzystano z zapisu Art. 39 ust. 4 Dyrektywy 2014/56/UE, która mówi, że - W drodze odstępstwa od ust. 1 państwa członkowskie mogą wymagać lub zezwolić, by jednostka interesu publicznego nie posiadała komitetu ds. audytu, pod warunkiem że posiada ona organ wykonujący funkcje równoważne do funkcji komitetu ds. audytu, ustanowiony i funkcjonujący zgodnie z przepisami obowiązującymi w państwie członkowskim, w którym zarejestrowana została jednostka mająca podlegać badaniu. Naszym zdaniem spełnione były wtedy i są spełnione nadal wszystkie przesłanki, dla których można odstąpić od wymogu funkcjonowania komitetów audytu w bankach spółdzielczych.
Mając na uwadze powyższe, a także zaawansowane już prace KNF nad opracowaniem stosownych dokumentów opisujących dobre praktyki funkcjonowania audytu wewnętrznego oraz właściwego ładu korporacyjnego w jednostkach zainteresowania publicznego, zwracam się do Pana Przewodniczącego z prośbą o zainicjowanie działań dla podjęcia przez rząd inicjatywy legislacyjnej na rzecz zwolnienia spółdzielczych instytucji finansowych z obowiązku powoływania komitetów audytu.
Doceniamy jednocześnie słuszną ideę konieczności ciągłego doskonalenia jakości sprawowanego nadzoru nad działalnością spółdzielczych instytucji finansowych przez wewnętrzne, statutowe organy ustawowe (rady nadzorcze ) do tego powołane. Wydaje się jednak, że cel ten, bez uszczerbku merytorycznego dla tego przedmiotu można osiągnąć poprzez dalsze zacieśnianie w tym obszarze współpracy banków spółdzielczych ze spółdzielczymi systemami ochrony i bankami zrzeszającymi. Rady nadzorcze JZP można natomiast poprzez stosowne zapisy (np. w projektowanej rekomendacji Z) zobowiązać do systematycznej, merytorycznej analizy przedkładanych przez te instytucje rekomendacji i w oparciu o tak przeprowadzoną procedurę, do podejmowania właściwych, wewnętrznych działań nadzorczych przewidzianych w statucie danej spółdzielni. Materia ta powinna być formalnie uregulowana w umowach systemu ochrony i umowach zrzeszenia, których wzory zgodnie z przepisami prawa zatwierdza KNF. Podkreślić tu jednocześnie należy, że takie role w znacznym zakresie przypisano podobnym instytucjom funkcjonującym w grupach spółdzielczych Zachodniej Europy. Dla podniesienia jakości sprawowanego nadzoru można wreszcie zaprojektować i wdrożyć w życie system szkoleń dla członków rad nadzorczych, gdzie ich tematykę zatwierdzałby KNF, a za realizacje odpowiadałaby przedstawicielstwa wewnątrzspółdzielcze.
Kierując do Pana Przewodniczącego powyższy wniosek, ponownie proszę o jego wszechstronną analizę i podjęcie stosownych działań. Pańskie zaangażowanie na rzecz rozwiązania tego problemu będziemy odczytywać jako wyraz szczególnego zaangażowania na rzecz rozwoju spółdzielczych instytucji finansowych i jak najlepszej współpracy z Krajową Radą Spółdzielczą.
Z wyrazami należnego szacunku i uznania
Prezes Zarządu Krajowej Rady Spółdzielczej
dr inż. Mieczysław Grodzki
